刘备入城后，发现大阳城中仍有数千百姓，家中余粮被曹军劫掠一空，都眼巴巴地望着刘军。更有一些老者跪倒在街道两侧，请求刘军接济粮食。
刘备走到一名老者面前，将他搀起，询问发生何事。
老者哭诉道：“贼寇曹操，抢我粮食，掠我丁壮，只留下满城老弱妇孺。
君可是青州刘玄德？君仁义之名，我等皆知。为何不早来？”
刘备叹道：“我固知曹操狠辣，不意其竟能做此行径！”
曹操可以做出“生民百遗一，念之断人肠”这等悲天悯人之诗句，但又亲自下达屠城命令，“所过多所残戮”，“鸡犬亦尽，墟邑无复行人”。可谓矛盾之致了。
刘备在大阳城中赈济百姓，修筑城墙，休整一日，继续北向下阳城进发。
大阳北之山又称为吴山，都属于中条山脉。
吴山中间劈为幽谷，“有东西绝涧，左右幽空穷深”，道路狭窄难行，称为“颠軨坂”。
軨（ling）是车箱前面和左右两面的木栏。宋玉《九辩》：“倚结軨兮长太息，涕潺湲兮下沾轼”。颠軨，意思是马车通过极难，将有颠倒倾毁之危。
颠軨坂南有下阳城，北有虞城，控扼绝径两端，易守难攻。
刘备问贾诩、荀攸：“曹孟德步步阻击，节节抵抗，欲何为也？”
贾诩道：“或为久持以疲我军，以待时变。”
刘备见荀攸不语，遂问道：“公达怎么看？”
荀攸对曹操不择手段的举止也有些失望。
历史上荀攸投曹操，曹操一骑绝尘，没有对比，所以荀攸也只得容忍曹操一些缺点。现在曹操则有刘备对比。
刘备在个人品德方面可是超出曹操太多。
目的都是为了扫平乱世、重致太平，为何不投一个品德高尚的主公呢？
荀攸之心越来越向刘备倾斜。
听了刘备咨询，荀攸答道：“贾君之言是也。我军大敌乃是袁本初，曹孟德欲做持久之战，乃欲等袁本初袭我军之背矣。
如今我军主力尚在弘农，回援兖州甚是便利，本初或不敢孤注一掷。
若孟德将我军引入太原，甚至雁门。本初还会惧吕子恪、赵子龙、鲁子敬诸军否？
本初有兵十几万，分两万对麴义采取守势，主力南下，我军青兖恐非己有矣。
若袁公路、刘景升再来趁火打劫，则徐、豫亦危。
我军有大军十万，即便破了曹操，又能如何？
南归则无依，留并州则将士思乡，士气大跌。
再有敌兵来伐，必一朝崩散，无力回天矣。”
贾诩颔首道：“公达之忧，不可不防。”
刘备忙问道：“为之奈何？”
荀攸道：“攸有三策，请刘公择之。”
刘备精神一振，居然有三策之多？忙道：“公达快快讲来。”
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